ラスベガスでハルクがアボミネーション相手に乱闘騒ぎを繰り広げ、多大な被害を出した。デスバレーに逃走したハルクをアイアンマンが保護しようとしたが、パンチ一発でＫＯされて失敗。ハルクの圧倒的パワーは、１人のヒーローだけでは手に負えない代物だった。そこでSHIELD長官のニック・フューリーは、ヒーローたちの力を結集させた一大チーム「アベンジャーズ」を作るべく、全米各地のヒーローを招集した。まずアイアンマンとホークアイとブラック・ウィドウ、そしてミス・マーベルとスカーレット・ウィッチ、スパイダーウーマンが集められる。スカーレット・ウィッチは政府の犬になることを嫌がり、一度はニック・フューリーの依頼を断った。しかしミス・マーベルの体を張った説得により改心し、無事アベンジャーズの一員に。更にアスガルドのソーが、親類に悩む者同士ということでシーハルクと意気投合。２人揃ってアベンジャーズに加入した。着実に戦力を増強していくアベンジャーズ。するとスパイダーマンまでもが、彼らのアジトに乗り込んで仲間になることを申し出てきた。ところがホークアイは、正体を隠している彼を信用することができず、加入に異を唱えた。そこでニック・フューリーはスパイダーマンの人間性を確かめるべく、彼とミス・マーベルに１つの任務を授けた。それは北極海に眠る大先輩、キャプテン・アメリカを救出するというものだった…。

本家よりも大勢のマーベルヒーローが一同に会する、「アベンジャーズ」のパロディAV。しかし折角オールスターによる競演モノだというのに、淫行シーンは１ｖｓ１ばかり。しかもハルクやアイアンマンやスパイダーウーマンのエロシーンが皆無な一方、ミス・マーベルが交わる場面は複数存在し、キャラ間の扱いに明らかな差が。そしてストーリーも敵役がハルクしかいない時点で盛り上がりに欠ける上、スパイダーマンたちが北極海に行くところで唐突に映画が終わり、続編が出るのかもしれないが大いに消化不良な感じだ。同じヒーロー大集合パロディAVでも、DCコミックスの「ヒーローだョ！全員集合　ジャスティス・ヤリーグ」には見劣りする内容だった。